马腾连忙对庞德道：
“令明，你速速带人夺下城门！
万不可让蜀军进城！”
“诺！”
庞德也知晓事情的严重性，如今城中士卒不多，只能依靠城墙之利抵挡蜀军。
如果蜀军攻入城来，那下辨就完了。
庞德领命，正要下城击退张飞，却发现无数蜀军士卒架起云梯，向城头攀爬而来。
为首大将，乃是刘备麾下第一名将关羽！
关羽身先士卒，无人能挡，很快就攀上了城头。
青龙偃月刀挥舞之下，关羽周围全无一合之敌。
越来越多的蜀军借着关羽之力，登上城墙。
而张飞控制了城门之后，蜀军亦如潮水般涌入。
庞德也来不及去阻挡张飞了，他现在只能挥刀冲向关羽，以解城头燃眉之急。
“当！”
青龙偃月刀与庞德兵刃相交，金铁交鸣之声响起。
关羽见有人挡住自己一刀，不由一挑卧蚕眉，望向庞德。
“你是何人，竟能挡关某一击。”
“西凉庞德，庞令明！”
“庞德，武艺不错。
你可愿投效我大哥？
吾兄乃大汉天子，定不会辱没了你这身武艺。”
庞德冷笑道：
“吾乃大乾凉王麾下名将，如何能投伪帝刘备？”
关羽听庞德出言不逊，怒道：
“尔冥顽不灵，当为青龙刀下亡魂！”
“来战便是！”
庞德抖擞精神，与关羽战在一处。
二人大战二三十个回合，竟不分胜负。
二将战下来，庞德暂且无事，可他周围的西凉军却死伤惨重。
张飞所统御的蜀军，也开始控制整个城池。
下辨陷落，几乎无可挽回。
庞德用余光望向马腾，只见马腾也亲自率军，与蜀军短兵相接，杀得浑身染血。
‘这样下去不行…’
庞德知晓，自家大军已然败了。
自己没能完成凉王马超的重托。
既然无法守住下辨，就不能让马腾死在下辨。